[웹이코노미=김필주 기자] 경제개혁연대는 금융위원회가 현대엘리베이터 전환사채 거래 위법성 여부에 대해 법령 위반이 아니라고 판단한 것에 대해 국회가 나서 달라고 요청했다.

앞서 지난 16일 금융위는 현대엘리베이터 전환사채 거래의 위법성 여부를 묻는 경제개혁연대의 유권해석 요청에 대해 ‘자본시장법 위반 여부에 대한 유권해석 요청에 대한 회신’을 통해 “현행 자본시장법령은 전환사채 발행과 관련해 콜옵션 부여 및 양도를 제한하는 별도 규정을 두고 있지 않다”고 답변했다.

19일 경제개혁연대는 이같은 금융위 유권해석에 대해 유감의 뜻을 표명했다.

경제개혁연대는 현대엘리베이터 전환사채 거래의 경우 현정은 회장의 경영권 방어목적을 위해 현행 법령을 우회했다는 편법거래 의혹이 있다고 주장했다.

이에 따라 금융위에 이 거래가 법위반 및 탈법행위에 해당되는지 판단해 달라고 했으나 금융위가 단지 법령 위반이 아니라고만 판단한 것은 사실상 편법적 파생상품 거래를 용인한 것과 크게 다르지 않다고 경제개혁연대는 지적했다.

경제개혁연대에 따르면 메자닌(Mezzanine) 상품 중 향후 주식의 전환을 청구할 수 있는 권리만을 기준으로 볼 때 전환사채(CB)에 비해 신주인수권부사채(이하 ‘BW’)의 워런트(Warrant : 신주인수권)만 보유하는 것이 비용이 더 적게 소요된다.

그런데 현행 자본시장법 제165조의10 제2항에 의하면 ‘사모’(私募) 방식의 분리형 BW의 워런트만을 양도하는 것은 금지돼 있다.

전환사채의 경우 ‘경영상 목적’을 위해 제3자 발행이 가능하지만 지배주주의 ‘경영권 방어목적’은 경영상 목적에 해당하지 않는 것으로 보고 있다. 반면, 전환사채의 발행 방식 외의 거래에 관한 별도의 규제는 없는 상태다.

메자닌 금융상품은 주식과 채권의 특성을 모두 가진 하이브리드 형태의 상품으로 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW), 교환사채(EB) 등이 있다. 이런 중간적 특성으로 인해 리스크·기대수익률도 주식과 채권의 중간 정도다.

문제가 된 현대엘리베이터 전환사채 거래는 외관상 전환사채의 콜옵션을 거래한 것이지만 그 실질을 따져보면 분리형 신주인수권부사채(BW)의 워런트를 발행한 것과 동일한 것이라고 경제개혁연대는 설명했다.

현대엘리베이터는 지난 2015년 11월 사모 전환사채 2050억원어치를 제3자 배정방식으로 발행하고 약 1년이 경과한 2017년 1월 사채의 약 40%를 매수청구권을 행사해 조기 상환했으나 이를 소각하지 않고 현 회장과 현 회장 개인회사인 현대글로벌에 매도청구권(옵션)만을 양도하는 계약을 체결했다.

이에 대해 경제개혁연대는 사모 방식으로 발행된 분리형 BW의 워런트만을 양도하는 것이 금지된 상황에서 현대엘리베이터가 ‘경영상 필요’ 보다 큰 규모의 전환사채를 발행한 뒤 그 일부를 조기상환하고 동 전환사채에 대한 매도청구권(옵션)을 지배주주인 현 회장 등에게 양도함으로써 BW의 워런트를 부여한 것과 동일 효과를 얻은 것으로 볼 수 있다고 설명했다.

경제개혁연대에 의하면 이 거래를 통해 현 회장은 전환사채를 인수할 때의 10분의 1 미만 자금으로 경영권 위협에 대비할 수 있게 됐으며 향후 현대엘리베이터의 주가가 상승할 경우 콜옵션을 행사해 시세차익까지 얻을 수 있다.

금융위의 유권해석대로 현행 자본시장법령상 전환사채의 발행과 관련해 콜옵션 부여 및 양도를 제한하는 별도의 규정은 마련되어 있지 않다.

경제개혁연대는 “법률을 우회해 전환사채 발행 및 거래만으로 법에서 금지하고 있는 분리형 BW의 워런트를 양도한 것과 동일 효과를 얻을 수 있는 문제점이 확인됐다”며 “이에 금융당국이 소극적 유권해석을 통해 아무 조치도 취하지 않는다면 사실상 직무유기나 다름없다”고 강조했다.

이어 “사모 방식으로 발행된 분리형 신주인권부사채의 워런트 양도를 금지한 것은 지배주주의 경영권 방어에 악용될 가능성을 염두에 둔 것”이라며 “전환사채 발행만으로도 이와 동일한 효과를 얻을 수 있다면 금융당국은 현대엘리베이터의 전환사채 발행의 목적 자체를 의심했어야 한다”고 지적했다.

또한 “단지 현대엘리베이터가 발행한 파생상품의 형식이 ‘전환사채’였기 때문에 전환사채의 거래에 관한 별다른 규정을 적용하기 어렵다고 판단한 것이라면 금융당국 스스로가 해석상의 흠결(loop-hole)을 만들어냈다는 비판을 피하기 어려울 것”이라고 밝혔다.

이와함께 전환사채의 발행만으로 분리형 신주인수권부사채(BW)의 워런트를 양도한 것과 동일 효과를 얻을 수 있다면 이는 자본시장법상 미비점이 확인된 것으로 보아야 한다고 경제개혁연대는 설명했다.

끝으로 경제개혁연대는 “국회는 이번에 드러난 문제점을 탈법행위로 규율해 향후 금융당국이 적극적 제재를 할 수 있는 근거를 마련해 줄 것을 제안한다”고 전했다.

김필주 기자 webeconomy@naver.com